Avviare un rapporto commerciale significa quasi sempre assumere una quota di rischio. Un nuovo cliente può trasformarsi in un insoluto, un fornitore strategico può interrompere improvvisamente le consegne, una società apparentemente solida può nascondere difficoltà finanziarie o una struttura societaria complessa può rendere meno evidente chi siano realmente i soggetti con cui si sta entrando in relazione.
Per questo la due diligence su clienti e fornitori sta assumendo un ruolo sempre più importante anche nelle normali decisioni commerciali. Non riguarda soltanto acquisizioni, fusioni o grandi operazioni societarie: può essere utilizzata prima di concedere un’importante dilazione di pagamento, affidare una parte critica della produzione a un nuovo fornitore, sottoscrivere un contratto pluriennale o avviare una partnership.
L’obiettivo non è cercare necessariamente qualcosa di negativo, ma ridurre l’incertezza. Prima di assumere un impegno economico significativo, conoscere meglio l’impresa, le persone che la amministrano, la sua situazione economica, le eventuali criticità e la sua storia può consentire di prendere decisioni più consapevoli.
Che cosa significa fare due diligence su un cliente o un fornitore
Con il termine due diligence si indica un’attività strutturata di verifica finalizzata a conoscere meglio un soggetto prima di prendere una decisione.
Nel rapporto tra imprese significa andare oltre le informazioni commerciali presentate durante una trattativa e costruire un quadro il più possibile attendibile della controparte.
Una verifica efficace può riguardare diversi livelli: struttura societaria, amministratori, partecipazioni, situazione economico-finanziaria, eventi negativi, patrimonio, reputazione, eventuali collegamenti con altre società e coerenza tra quanto dichiarato e quanto emerge dalle informazioni disponibili.
Mondo Indagini affronta già questo tipo di valutazione attraverso un approccio che combina dati economico-finanziari e verifiche documentali, sottolineando come una singola informazione, come il bilancio, non sia sufficiente a rappresentare da sola l’affidabilità commerciale di un’impresa.
Il punto centrale è proprio questo: la due diligence non consiste nel trovare un documento, ma nel collegare più informazioni.
Una visura camerale può essere formalmente regolare. Un bilancio può mostrare risultati apparentemente positivi. Tuttavia, cambi frequenti degli amministratori, partecipazioni in società precedentemente coinvolte in crisi, eventi pregiudizievoli o incoerenze nella struttura operativa possono modificare significativamente la valutazione complessiva.
Perché verificare un nuovo cliente prima di concedere credito
Nel caso dei clienti, uno dei rischi più immediati riguarda la capacità di pagamento.
Molte relazioni commerciali iniziano con ordini relativamente contenuti per poi aumentare progressivamente. Se il cliente richiede pagamenti a 30, 60 o 90 giorni, l’impresa fornitrice sta di fatto assumendo un’esposizione finanziaria.
Più cresce il valore della fornitura, maggiore diventa l’importanza di capire chi si trova dall’altra parte.
Una verifica preventiva può consentire di valutare se l’impresa presenta una struttura coerente con il volume dell’operazione proposta, se dispone di una storia societaria sufficientemente stabile e se emergono elementi che suggeriscano prudenza nella concessione del credito.
Questo non significa classificare automaticamente un cliente come affidabile o inaffidabile sulla base di un singolo indicatore.
Un’impresa giovane, per esempio, potrebbe non disporre ancora di una lunga serie storica di bilanci ma essere perfettamente sana. Al contrario, una società esistente da molti anni potrebbe attraversare una fase di deterioramento finanziario non ancora pienamente visibile nei documenti contabili più recenti.
La valutazione deve quindi essere contestualizzata.
La verifica del fornitore è altrettanto importante
La due diligence viene spesso associata al rischio di insolvenza del cliente. Ma per molte aziende il rischio fornitore può essere persino più critico.
Pensiamo a un’impresa industriale che affida a un unico fornitore un componente essenziale della produzione. Se quel fornitore entra improvvisamente in difficoltà, interrompe l’attività o non è più in grado di rispettare i tempi concordati, il problema può trasferirsi immediatamente all’intera catena produttiva.
Lo stesso vale per aziende che affidano all’esterno servizi informatici, logistica, lavorazioni specialistiche, manutenzione, gestione di infrastrutture o altre attività necessarie alla continuità aziendale.
La verifica deve quindi riguardare non soltanto la capacità del fornitore di eseguire oggi il contratto, ma anche la sua presumibile capacità di continuare a farlo nel tempo.
Stabilità societaria, situazione economica, struttura operativa e dipendenza da particolari soggetti possono diventare elementi importanti nella valutazione.
Visura camerale e struttura societaria: il primo livello di controllo
Uno dei primi strumenti utilizzati nelle verifiche aziendali è generalmente la documentazione camerale.
La visura consente di ricostruire alcune delle informazioni fondamentali sulla società: denominazione, sede, attività dichiarata, amministratori, capitale sociale, cariche e modifiche intervenute nel tempo.
La visura storica può essere ancora più interessante perché permette di osservare l’evoluzione dell’impresa.
Cambi ripetuti di sede, frequenti sostituzioni degli amministratori, trasformazioni societarie ravvicinate o variazioni rilevanti dell’attività non rappresentano automaticamente un’anomalia, ma possono meritare un approfondimento quando si inseriscono in un quadro più complesso.
La due diligence deve quindi evitare due errori opposti: ignorare i segnali e interpretarli automaticamente come prova di un problema.
L’attività realmente utile consiste nel verificare se più elementi, considerati insieme, formano un quadro coerente.
Bilanci e indicatori economico-finanziari
Quando disponibili, i bilanci permettono di analizzare l’andamento economico dell’impresa nel tempo.
Fatturato, redditività, indebitamento, liquidità e patrimonio netto possono fornire indicazioni importanti, soprattutto se osservati su più esercizi anziché limitandosi all’ultimo dato disponibile.
Una riduzione progressiva dei ricavi, un crescente livello di indebitamento o una contrazione significativa dei margini possono meritare attenzione.
Anche in questo caso, tuttavia, il dato deve essere interpretato nel contesto.
Il bilancio fotografa una situazione relativa a un determinato periodo e viene pubblicato successivamente. Per questo può non intercettare eventi molto recenti.
Proprio questa caratteristica rende utile integrare i dati contabili con informazioni più aggiornate relative alla governance, agli eventi societari e ad altri elementi documentabili.
Sul blog di Mondo Indagini è già stato evidenziato come i segnali di una crisi possano manifestarsi prima che diventino chiaramente leggibili nel bilancio. La capacità di riconoscere queste anomalie può trasformare la verifica preventiva in uno strumento concreto di gestione del rischio.
Eventi pregiudizievoli e procedure
Un’altra area importante riguarda gli eventuali eventi negativi collegati all’impresa o, quando pertinenti e legittimamente verificabili, ai soggetti coinvolti nella gestione.
Procedure concorsuali, protesti, pregiudizievoli o altri eventi pubblicamente documentabili possono incidere sulla valutazione complessiva.
La loro presenza non deve essere letta automaticamente come una condanna definitiva della controparte.
Occorre comprenderne la natura, la data, la rilevanza economica e l’eventuale evoluzione successiva.
Un evento risalente nel tempo e successivamente superato ha un significato molto diverso rispetto a una serie di criticità recenti e ripetute.
Anche la tempistica, quindi, è un’informazione.
Chi amministra realmente la società
Una due diligence più approfondita non dovrebbe fermarsi al nome dell’impresa.
Le persone che ricoprono ruoli decisionali possono essere altrettanto rilevanti.
Analizzare amministratori, soci e partecipazioni può consentire di comprendere se esistono collegamenti con altre società e quale sia la storia professionale e societaria dei principali soggetti coinvolti.
In alcuni casi possono emergere amministratori presenti contemporaneamente in più aziende, società collegate attraverso partecipazioni o successioni ricorrenti tra le stesse persone.
Nessuno di questi elementi rappresenta di per sé una criticità.
Diventa però interessante quando la ricostruzione delle relazioni evidenzia schemi che meritano ulteriori verifiche.
È proprio in questo passaggio che l’analisi documentale comincia a trasformarsi in intelligence aziendale: non si osservano più singoli dati isolati, ma le relazioni tra soggetti, società ed eventi.
Il patrimonio può diventare rilevante nelle decisioni commerciali
In alcuni rapporti commerciali può essere utile approfondire anche la componente patrimoniale.
Questo accade soprattutto quando l’esposizione economica è elevata, quando devono essere valutate garanzie o quando esistono dubbi sulla capacità della controparte di sostenere gli impegni assunti.
La finalità non è conoscere indiscriminatamente il patrimonio di qualcuno, ma verificare, nei limiti consentiti e in presenza di una finalità legittima, la consistenza di determinati elementi economicamente rilevanti.
L’approfondimento patrimoniale assume un’importanza ancora maggiore quando la verifica preventiva nasce da alcuni segnali di allarme o quando il rapporto commerciale prevede un’esposizione significativa.
Reputazione aziendale e informazioni disponibili online
Una parte crescente della vita di un’impresa lascia tracce digitali.
Siti web, comunicati, articoli di stampa, registri pubblici, informazioni societarie e altre fonti aperte possono contribuire alla costruzione del profilo della controparte.
L’OSINT, cioè l’analisi di informazioni provenienti da fonti aperte, può diventare uno strumento importante quando viene condotta con metodo.
Il problema non è infatti trovare informazioni su Internet. Il problema è stabilire quali siano affidabili, aggiornate, pertinenti e realmente riferibili al soggetto analizzato.
Una recensione negativa, un commento sui social o una discussione online non possono essere trattati come fatti accertati.
Una corretta due diligence reputazionale deve distinguere tra opinioni, notizie verificabili, documenti e informazioni prive di riscontro.
Questo passaggio è fondamentale soprattutto quando la decisione commerciale ha un valore significativo.
Quando le anomalie meritano un approfondimento investigativo
Nella maggior parte dei casi, una verifica standard può essere sufficiente.
Esistono però situazioni nelle quali emergono elementi che rendono necessario un livello di approfondimento superiore.
Può accadere quando le informazioni societarie non sembrano coerenti con l’operatività dichiarata, quando compaiono collegamenti poco chiari tra società apparentemente indipendenti, quando un’impresa appena costituita propone immediatamente operazioni economiche molto rilevanti oppure quando esistono segnali che suggeriscono la presenza di soggetti diversi da quelli formalmente rappresentati.
Anche rapporti insoliti tra amministratori, fornitori, società collegate e altre controparti possono giustificare ulteriori verifiche.
In questi casi il valore dell’attività investigativa consiste proprio nel passare dal semplice controllo documentale alla ricostruzione del contesto.
Sul sito Mondo Indagini questo approccio viene applicato anche all’analisi delle frodi societarie, dove la valutazione può comprendere assetti societari opachi, collegamenti tra soggetti, conflitti di interesse e incongruenze tra la situazione formalmente dichiarata e quella operativa.
Due diligence proporzionata al valore del rapporto
Non tutte le operazioni richiedono lo stesso livello di approfondimento.
Sottoporre ogni nuovo cliente a un’indagine estremamente complessa sarebbe poco efficiente e spesso sproporzionato.
L’approccio più razionale consiste nel graduare i controlli in base al rischio.
Un piccolo ordine con pagamento anticipato presenta un’esposizione molto diversa rispetto a un contratto da centinaia di migliaia di euro con pagamento differito.
Allo stesso modo, acquistare un servizio facilmente sostituibile comporta un rischio diverso dall’affidare a un unico fornitore una lavorazione senza la quale l’intera produzione potrebbe fermarsi.
La due diligence deve quindi essere progettata sulla base del rapporto commerciale concreto.
Quanto maggiore è l’impatto economico, operativo o reputazionale di un eventuale problema, tanto più approfondita può diventare la verifica.
La due diligence non termina necessariamente alla firma del contratto
Un altro aspetto spesso sottovalutato riguarda il tempo.
Un cliente affidabile oggi potrebbe attraversare una situazione completamente diversa tra due anni. Un fornitore stabile potrebbe cambiare proprietà, amministratori o struttura finanziaria.
Per i rapporti strategici o caratterizzati da un’esposizione importante, la verifica può quindi diventare periodica.
Non significa sottoporre continuamente partner e clienti a controlli indiscriminati, ma individuare alcuni eventi che possano rendere utile una nuova valutazione.
Cambiamenti societari importanti, variazioni improvvise nella governance, ritardi di pagamento ripetuti, riduzione anomala degli ordini, richieste insolite sulle condizioni contrattuali o segnali provenienti dal mercato possono rappresentare circostanze da approfondire.
La gestione del rischio commerciale diventa così un processo dinamico, anziché un controllo effettuato una sola volta.
Dalla fiducia commerciale alla fiducia verificata
Ogni attività economica continua inevitabilmente a basarsi sulla fiducia.
La due diligence non serve a sostituirla con il sospetto, ma a renderla più solida.
Conoscere una controparte prima di concedere credito, affidarle informazioni sensibili, dipendere dalla sua capacità produttiva o sottoscrivere un contratto importante consente di ridurre il peso delle decisioni basate esclusivamente sulle percezioni.
Il valore delle verifiche preventive emerge soprattutto quando non viene trovato nulla di problematico: significa che una decisione importante può essere presa disponendo di un quadro informativo più completo.
Quando invece emergono criticità, l’impresa può valutare se rinunciare al rapporto, approfondire ulteriormente, modificare le condizioni contrattuali, ridurre l’esposizione, richiedere maggiori garanzie o predisporre soluzioni alternative.
In questa prospettiva, la due diligence su clienti e fornitori diventa uno strumento di prevenzione e di governo del rischio, non una semplice ricerca di informazioni.
L’obiettivo finale è trasformare dati provenienti da fonti differenti in conoscenza utile per decidere: capire con chi si sta facendo affari, quali elementi meritano attenzione e quale livello di rischio l’azienda è realmente disposta ad assumere.